上海國際機場股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書，本次重組方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。募集配套資金在發行股份購買資產實施條件滿足的基礎上實施，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購買資產的實施。

　　(一)發行股份購買資產

　　上市公司擬通過發行股份的方式購買機場集團持有的虹橋公司100%股權、物流公司100%股權和浦東第四跑道。本次交易完成后，虹橋公司和物流公司將成為上市公司全資子公司，浦東第四跑道將成為上市公司持有的資產。

　　本次發行股份購買資產的定價基準日為上海機場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為44.09元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

　　根據上市公司與交易對方簽署的《發行股份購買資產協議》及其補充協議，標的資產虹橋公司100%股權最終確定交易作價為1,451,589.32萬元、物流公司100%股權最終確定交易作價為311,900.00萬元、浦東機場第四跑道的最終確定交易作價為149,749.17萬元，上述標的資產合計交易作價為1,913,238.49萬元，發行股份的數量433,939,325股。

　　(二)募集配套資金

　　本次交易中，為提高本次交易整合績效，上海機場擬向機場集團非公開發行股票募集配套資金。本次募集配套資金定價基準日為上海機場第八屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為39.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。在募集配套資金的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本公積轉增股本或配股等除權、除息事項，本次募集配套資金發行股份價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。

　　本次募集配套資金規模預計不超過500,000.00萬元，根據本次募集配套資金發行價格為39.19元/股測算，發行數量不超過127,583,567股。本次募集配套資金擬發行的股份數量不超過本次重組前公司總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易擬以發行股份購買資產交易價格的100%，最終發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。本次募集配套資金在扣除發行費用并支付相關中介機構費用后擬用于四型機場建設項目、智能貨站項目、智慧物流園區綜合提升項目及補充上市公司和標的公司流動資金。

　　本次交易對上市公司主營業務的影響

　　本次交易擬通過注入機場集團所持虹橋機場相關機場業務核心經營性資產及配套盈利能力較好的航空延伸業務，通過上市平臺整合航空主營業務及資產，實現做優做強上市公司的目的。

　　同時，本次交易有利于根據國家、民航行業和上海市戰略規劃優化上海兩場航線航班的統一資源配置，結合市場需求統籌調整航線結構，激發潛在國際航運量，帶動長三角機場群乃至城市群的建設發展，更好地輻射長三角等區域經濟帶，強化上海國際航空樞紐的市場地位，從而有利于提升上市公司盈利能力和核心競爭力。本次交易完成后，依托上海兩場的資源優勢發展極具潛力的航空物流業務，從而實現業務的快速擴張，打造新的盈利增長點，促進上市公司可持續發展。

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